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中金黄金股份有限公司公告(系列)

作者:www.d88.com发布时间:2019-07-08 18:32

  从中国黄金集团有限公司(以下简称集团公司)及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析,其有履行合同能力,并能及时按合同支付或收取款项。

  关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则,按照一般的商业条款签订协议,公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策:国家有统一收费标准定价的,执行国家统一规定;国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的,适用地方的规定;既没有国家统一规定,又无当地统一规定的,参照当地的市场价格;没有上述三项标准时,依据提供服务的实际成本,确定收费标准,采用这一标准的,以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

  四、交易目的和对公司的影响(一)公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿、铜精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下,西藏华泰龙矿业开发有限公司、中国黄金集团内蒙古矿业有限公司、内蒙古金陶股份有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。

  (二)公司与集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定,集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼,年加工量约为50吨。合同规定:合同自2005年1月1日起生效,有效期1年。如到期双方未提出异议,本合同自动延期。

  (三)公司与集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险,合同约定公司将自己生产的精炼金全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给集团公司,本合同自2010年1月1日起生效,有效期1年。如到期双方未提出异议,本合同自动延期。

  

  (四)由于国内原料市场竞争激烈,公司委托有进出口许可的集团公司(进出口公司)从国外进口金精矿原料,由中原黄金冶炼厂按进口批次和当时的市场价格加一定的服务费用与集团公司(进出口公司)签订代理采购合同。

  (五)集团公司拥有黄金行业唯一的长春黄金研究院有限公司和长春黄金设计院有限公司,拥有中国黄金集团第一工程有限公司、中国黄金集团第三工程有限公司等工程公司,企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力,因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。

  (六)根据公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》,公司租用集团公司部分办公场所办公,按市场定价每年需支付集团公司一定的租金。合同自2019年1月1日起生效。

  (七)为了更好的解决公司和集团公司同业竞争的问题,切实保护上市公司及中小股东利益,同时进一步转变职能、提高决策和执行效率,公司拟与集团公司签订集团公司下属部分企业由公司委托管理的企业委托管理协议,有效期三年。

  (八)根据公司日常经营需要,2018年6月,本公司(以下简称“甲方”)拟与中国黄金集团财务有限公司(以下简称“财务公司”、“乙方”)签署《金融服务协议》,本公司及所属子公司在中国黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务,协议有效期三年。

  在《金融服务协议》有效期内,甲方在乙方结算账户上各类存款月最高余额(含累计结算利息)合计不超过人民币30亿元。乙方为甲方提供月贷款余额(含累计贷款利息)最高合计不超过人民币30亿元。

  乙方吸收甲方存款的利率,将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率。

  乙方向甲方提供贷款的利率,按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行;同时既不高于国内主要商业银行向甲方提供同期同种类贷款服务所定的利率,也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率。

  乙方向甲方提供的票据贴现利率,将不高于国内主要商业银行向甲方提供的贴现利率,同时也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供的贴现利率。甲方自主拥有票据的所有权和运用权,并且不能受乙方的控制。

  乙方为甲方提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方收取,应不高于国内主要商业银行向甲方提供的结算费用标准,同时也不高于乙方向集团公司其他成员单位提供的结算费用标准。

  乙方向甲方提供金融服务所收取的手续费,凡中国人民银行、中国银监会和中国保监会等监管机构有收费标准规定的,应符合相关规定;同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。

  以上公司2019年日常关联交易的预计金额163.10亿元,金融业务相关的收取利息和支付利息关联交易金额为1.25亿元,累计预计关联交易总额为164.35亿元。

  五、上网公告附件(一)独立董事关于2019年日常关联交易的事前认可声明;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南金源黄金矿业有限责任公司(以下简称河南金源)、嵩县金牛有限责任公司(以下简称嵩县金牛)、中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司(以下简称嵩原冶炼)、中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司(以下简称夹皮沟公司)、江西三和金业有限公司(以下简称江西三和)、辽宁新都黄金有限责任公司(以下简称辽宁新都)和河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司(以下简称河北峪耳崖)。

  本次中金黄金股份有限公司(以下简称公司)为河南金源提供10,000万元人民币贷款担保,已实际为其提供的担保余额为10,000万元人民币;为嵩县金牛提供25,000万元人民币贷款担保,已实际为其提供的担保余额为20,000万元人民币;为嵩原冶炼提供25,000万元人民币贷款担保,已实际为其提供的担保余额为9,000.00万元人民币;为夹皮沟公司提供12,300 万元人民币贷款担保,已实际为其提供的担保余额为18,060万元人民币;中国黄金集团江西金山矿业有限公司(以下简称江西金山)为江西三和提供30,000万元人民币贷款担保,已实际为其提供的担保余额为19,500万元人民币;为辽宁新都提供45,280万元人民币贷款担保,已实际为其提供的担保余额为5,000万元人民币;为河北峪耳崖提供10,000万元人民币贷款担保,已实际为其提供的担保余额为10,000万元人民币。

  嵩原冶炼、夹皮沟公司、辽宁新都和河北峪耳崖为公司的全资子公司,河南金源、嵩县金牛、江西三和其他股东按股权比例提供反担保。

  河南金源办理的贷款将于2019年10月到期,根据河南金源目前资金情况,需办理到期贷款的续贷,以满足正常生产经营。河南金源拟向农业银行嵩县支行办理总额不超过10,000万元的贷款,期限1年,执行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保,河南金源其他股东按股权比例提供反担保。

  嵩县金牛原流动资金贷款将于2019年陆续到期。嵩县金牛拟向中国银行、农业银行、兴业银行等金融机构办理贷款25,000万元,用于补充流动资金,期限1年,贷款利率执行银行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保,嵩县金牛其他股东按股权比例提供反担保。

  嵩原冶炼原流动资金贷款将于2019年陆续到期。嵩原冶炼拟向中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中信银行、兴业银行、交通银行、光大银行等金融机构办理贷款25,000万元,用于补充流动资金,期限1年,贷款利率执行银行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保。

  夹皮沟公司原有贷款将于2019年陆续到期。根据夹皮沟公司目前资金情况,仍需办理到期贷款的续贷,夹皮沟公司拟向农业银行、兴业银行、建设银行等金融机构合计贷款12,300万元用于补充流动资金,期限1-3年,贷款利率执行银行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保。

  江西三和原有贷款将于2019年陆续到期。为保证江西三和生产经营正常进行,拟继续向德兴农业银行、德兴工商银行、上饶招商银行办理贷款30,000万元用于补充流动资金,期限为2年,贷款利率为银行同期贷款基准利率。江西金山拟为上述贷款提供全额担保,江西三和其他股东按股权比例提供反担保。

  辽宁新都因整体搬迁改造工程项目建设需向工商银行、建设银行、农业银行申请贷款45,280万元,贷款期限7年,贷款利率执行银行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保。

  河北峪耳崖原有贷款将陆续到期。根据河北峪耳崖目前资金情况,仍需办理到期贷款的续贷,河北峪耳崖拟向农业银行贷款10,000万元,期限1年(到期后续贷1年),贷款利率执行银行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保。

  公司第六届董事会第十七次会议对上述7项担保事项进行审议,会议应到董事9人,实到5人,董事刘冰先生因公务未能出席会议,授权委托董事魏山峰先生代其行使职权;董事孙连忠先生因个人原因未能出席会议;独立董事刘纪鹏先生和胡世明先生因公务未能出席会议,分别授权委托独立董事翟明国先生代其行使职权。会议以8票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于公司为河南金源贷款提供担保的议案》、《关于公司为嵩县金牛贷款提供担保的议案》、《关于公司为嵩原冶炼贷款提供担保的议案》、《关于公司为夹皮沟公司贷款提供担保的议案》、《关于江西金山为江西三和贷款提供担保的议案》、《关于公司为辽宁新都贷款提供担保的议案》和《关于公司为河北峪耳崖贷款提供担保的议案》。《关于公司为嵩县金牛贷款提供担保的议案》、《关于公司为嵩原冶炼贷款提供担保的议案》、《关于公司为夹皮沟公司贷款提供担保的议案》、《关于江西金山为江西三和贷款提供担保的议案》和《关于公司为河北峪耳崖贷款提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

  河南金源为公司控股55%的子公司,企业类型为有限责任公司,注册资本金为人民币2,500万元,注册地点为河南省嵩县城关镇祁雨沟,法定代表人为王瑞祥,经营范围为金矿开采、冶选、生产、销售,诊疗、餐饮、住宿、萤石开采销售、房屋租赁(仅限分公司经营)。股权结构为:

  河南金源信用等级为A+,本次担保实施后,资产负债率为62.01 %,公司累计为河南金源贷款担保10,000万元。

  嵩县金牛公司控股60%的子公司,企业类型为有限责任公司,注册资本金为人民币14,500万元,注册地点为河南嵩县大章镇东湾村,法定代表人为赵英豪,经营范围为金矿开采、冶选、生产、销售,汽车修理(仅限分公司经营)。股权结构为:

  嵩县金牛信用等级为A+。上述贷款担保实施后,嵩县金牛资产负债率为85.20%,公司累计为嵩县金牛提供担保25,000万元。

  嵩原冶炼为公司的全资子公司,企业类型为有限责任公司,注册资本人民币30,000万元,注册地为嵩县饭坡乡饭坡村郭凹组,法定代表人为孙红有,经营范围为黄金、白银、金精矿及其它有色金属矿的收购、冶炼、加工生产;工业硫酸的生产;黄金、白银、阴极铜、铜精粉、工业硫酸、焙烧渣的销售及黄金生产技术的研究、开发、咨询服务。

  嵩原冶炼信用等级为A+。上述贷款担保实施后,嵩原冶炼资产负债率为91.70%,公司累计为嵩原冶炼提供担保25,000万元。

  夹皮沟公司为公司的全资子公司,企业类型为有限责任公司,注册资本金为人民币3641万元,注册地点为吉林省桦甸市夹皮沟镇,法定代表人为吴枝亮,经营范围为金原矿开采(仅限下属企业经营);企业经营管理;金、银、铜、铝矿产品加工及化验分析(凭资质证经营);金产品及金原矿收购;矿山工程施工;机电安装工程施工;起重设备安装工程;预拌商品混凝土;土木、锅炉压力容器、建筑安装;防腐工程;工程勘察设计;预制构件及试验、消防设施工程(以上经营项目凭资质证经营);选冶加工试验(乙级);矿井用矿车、罐笼(钢铝)的制造、安装和服务;铸造(凭合格有效的资质证和环保手续经营);铸造(凭合格有效的资质证和环保手续经营);岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试;选冶试验;桥式、门式、升隆机、大升降机的安装和维修、压力管道安装(凭合法有效的资质证经营)。

  夹皮沟公司信用等级为A+。上述贷款担保实施后,夹皮沟公司资产负债率为74.02%,公司累计为夹皮沟公司提供担保18,060万元。

  江西金山为公司的控股子公司。江西三和为江西金山的控股子公司,注册资本为5000万,注册地为江西省德兴市花桥镇,法定代表人为肖光富,其经营范围为黄金冶炼、加工、矿山机械制作安装、黄金生物氧化技术开发利用等。

  江西三和信用等级为A+。上述贷款担保实施后,江西三和资产负债率为79.67%,江西金山累计为江西三和提供担保30,000万元。

  辽宁中金黄金有限责任公司(以下简称辽宁中金)为公司的全资子公司,辽宁新都为辽宁中金的全资子公司,企业类型为有限责任公司,注册资本人民币2000万元,注册地为朝阳市双塔区中山大街北段9号,法定代表人为张建元,经营范围为黄金、白银冶炼;电解铜、硫酸生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  辽宁新都信用等级为SAA-。上述贷款担保实施后,辽宁新都资产负债率为88.93%,公司累计为辽宁新都提供担保45,280万元。

  河北峪耳崖为公司的全资子公司,利来w66,企业类型为有限责任公司,注册资本人民币1亿元,注册地为河北省宽城县峪耳崖镇,法定代表人为段玉良,经营范围为黄金矿石采选、露天堆浸、冶炼,副产品白银的提取、销售。

  河北峪耳崖信用等级为AA-。上述贷款担保实施后,河北峪耳崖资产负债率为114.38%,公司累计为河北峪耳崖提供担保10,000万元。

  董事会认为,上述贷款担保实施后,公司累计对外担保386,340.00万元,占公司最近一期经审计净资产的19.99%,除5400万元为对参股子公司担保外,其余全部为对控股子公司的担保。符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定,同意上述贷款担保事项。

  上述贷款担保实施后,公司累计对外担保总额386,340.00万元,占公司最近一期经审计净资产的19.99%,除5400万元为对参股子公司担保外,其余全部为对控股子公司的担保,无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次会计政策变更是根据国家财政部的要求对财务报表项目列示的调整,对中金黄金股份有限公司(以下简称公司)2018年度财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。

  一、具体情况及对公司的影响(一)2018年6月15日,财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据通知要求,公司对财务报表格式的进行相应变更。

  对于上述列报项目的变更,公司采用追溯调整法进行会计处理,并对上年比较数据进行了追溯调整。本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。

  1.财政部财会〔2018〕15号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订,影响如下:

  (1)资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

  (2)在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用和利息收入”项目。比较数据相应调整。

  2.财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对一般企业财务报表格式的有关问题进行了解读,影响如下:在利润表中将公司取得的个人所得税手续费返还款放入“其他收益”项目。

  (二)财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》,以上四项金融工具相关会计准则要求中国境内上市企业自2019年1月1日起执行。因此,公司将对会计政策进行调整,并自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。

  1.金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”,即由“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”、“可供出售金融资产”,改为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

  3.套期会计方面,扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围,以定性的套期有效性要求取代了定量要求,引入套期关系的“再平衡”机制。

  4.金融工具披露要求相应调整。根据新金融工具准则的衔接规定,公司无需重述前期比较财务报表数据,金融工具原账面价值和在新准则施行日的账面价值之间的差额,计入施行日所在年度(即 2019 年度)报告期间的期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则实施在金融资产分类、计量(减值)、列报等方面的变化对公司2018年财务报告无重大影响。

  2019年4月25日,公司召开的第六届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  公司董事会、监事会和独立董事认为:公司是根据财政部对企业会计准则、财务报表格式等内容的修订情况对公司相关会计政策进行变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中金黄金股份有限公司(以下简称公司)因正在筹划债转股和资产注入相关事宜,构成重大无先例事项,经向上海证券交易所申请,公司股票于2018年11月12日起停牌。

  2018年11月23日,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。经向上海证券交易所申请,公司股票于2018年11月26日开市起复牌。

  2018年12月24日、2019年1月25日、2019年2月28日及2019年3月28日,公司相继披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》(公告编号:2018-025、2019-001、2019-002、2019-005)。

  自本次重组预案披露以来,公司及相关各方积极稳步推进各项工作,并按照要求每个月公告一次重组进展情况。截至本公告日,本次拟收购的标的资产均正常经营,本次重组涉及的审计、评估工作已基本完成,公司已按照规定组织中介机构编制重组报告书及其他相关文件。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会会议审议本次重组所涉事项,并披露正式方案。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过及有关主管部门批准。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,公司将视本次重组进展情况及时履行信息披露义务,在发出召开股东大会通知前,定期披露项目进展公告,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。返回搜狐,查看更多

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